Как платить себе из иностранной компании, будучи налоговым резидентом ЕС, в 2026: ловушка CFC и постоянного представительства

Основатели, переезжающие в Испанию, Францию или Португалию, часто оставляют компанию, построенную за рубежом (US LLC, российское ООО, юрлицо на Кипре или в транзитной стране вроде Армении, Грузии или Сербии), и считают, что её доход остаётся иностранным и вне досягаемости новой страны. В 2026 году именно с этого допущения начинается много лишних налоговых счетов. Если вы реально управляете этой компанией из нового дома в ЕС, два разных набора правил могут притянуть её доход туда, где вы сидите: правила места фактического управления и постоянного представительства могут сделать саму компанию налоговым резидентом или облагаемой по местному присутствию там, где вы работаете. А правила контролируемых иностранных компаний (CFC) могут вменить её нераспределённую прибыль лично вам. Поверх обоих: как налоговый резидент вы, как правило, облагаетесь по общемировому доходу, поэтому зарплата и дивиденды от компании обычно облагаются там, где вы живёте, с учётом соглашения.

Иностранность решается тем, где стоимость реально управляется и облагается, а не флагом на свидетельстве о регистрации. Ниже: как Франция, Испания и Португалия применяют эти правила в 2026 году, и как платить себе чисто. Это общая информация, а не юридическая или налоговая консультация; сверьте свою ситуацию с квалифицированным специалистом.

Ошибка: «иностранный доход», который на деле не иностранный

Модель мышления, которая подводит основателей, проста: «компания зарегистрирована за рубежом, значит её прибыль облагается за рубежом, а моё дело только то, что я ввожу в страну». У каждой из трёх стран есть два независимых инструмента, чтобы эту модель разрушить, и применяться они могут одновременно:

1. Компания следует за управляющим. Если реальные решения принимаются из вашей гостиной в Лиссабоне, Мадриде или Париже, компанию можно признать налоговым резидентом или имеющей постоянное представительство там. Это факт о компании.
2. Прибыль следует за владельцем. Даже если компания остаётся иностранным резидентом, правила CFC могут обложить вас её нераспределённым низконалоговым пассивным доходом, как если бы его выплатили. Это факт о вас.

Выбирать, какой из механизмов применится, вы не можете. Это решает налоговый орган, исходя из того, что вы реально делаете. Ниже, каждая ловушка по очереди.

Правила с одного взгляда

	Франция	Испания	Португалия
Компания становится местной, когда	Siège de direction effective во Франции, либо французское ПП	Sede de dirección efectiva в Испании (ст. 8.1 LIS), либо испанское ПП	Direção efetiva в Португалии (ст. 2 CIRC), либо португальское ПП
Правило CFC для физлиц	Ст. 123 bis CGI	Ст. 91 LIRPF	Ст. 66 CIRC
Порог владения	От 10%	Более 50% вместе с близкой роднёй	От 25%, одному или со связанными лицами
Тест низкого налога	Обложение на 40% и более ниже французского уровня	Эффективный налог ниже 75% от испанского (ниже примерно 18,75%)	Реально уплаченный налог менее 50% от португальского, плюс автотриггер чёрного списка
Что вменяется	В основном пассивная прибыль	Только определённый пассивный доход	Доход структуры

Читайте пороги вместе: французская линия в 10% захватывает самый широкий круг основателей, испанское суммирование с роднёй закрывает манёвр с супругом, а португальский тест смотрит на реально уплаченный налог, а не на номинальные ставки.

Ловушка 1: ваша компания становится налоговым резидентом там, где вы сидите

Каждая из трёх стран определяет корпоративное налоговое резидентство по тому, где компанией реально управляют, а не где она зарегистрирована. Ведите иностранную компанию в одиночку из нового дома, и управление, это вы, а значит компания может стать местной.

Испания. По статье 8.1 закона о налоге на прибыль (LIS) компания, чьё фактическое управление (sede de dirección efectiva), место, где принимаются решения по всей её деятельности, находится на испанской территории, является испанским налоговым резидентом независимо от места регистрации. Это означает испанский налог на прибыль (общая ставка около 25%) с общемирового дохода, а не только с испанской деятельности. Более мягкая версия того же риска, это постоянное представительство: даже без полного резидентства фиксированное местное присутствие, через которое ведётся бизнес, позволяет Испании облагать относимую к нему прибыль. Если управляющий US LLC подписывает договоры, задаёт стратегию и утверждает платежи из Испании, налоговая может применить тест фактического управления.

Франция. Франция облагает компанию, чей siège de direction effective находится во Франции, и облагает прибыль, относимую к французскому постоянному представительству. Французские суды продолжают применять этот тест к современным ситуациям: в решении июля 2026 года люксембургскую компанию признали управляемой из Франции, потому что стратегические решения реально принимались там, несмотря на формальные заседания совета за рубежом. Важно то, где реально принимаются существенные решения, а не наказание каждого удалёнщика, но основатель, ведущий всю компанию из Франции, это прямо тот случай, ради которого правило существует.

Португалия. Статья 2 CIRC применяет тот же тест direção efetiva: компания, реально управляемая из Португалии, является португальским налоговым резидентом с полными местными корпоративными обязанностями (IRC по общей ставке 2026 года 19%, для подходящих МСП 15% на первые €50 000). Практики описывают классическую ситуацию прямо: один управляющий, работающий из Фуншала, делает компанию португальской. Привлекательный режим Португалии для физлиц этого не меняет: если компанией управляют из Португалии, её доход португальский, а не иностранный, ещё до того, как вообще рассматривается личный режим.

Ловушка 2: правила CFC вменяют прибыль лично вам

Допустим, вы держите компанию реально управляемой за рубежом, и Ловушка 1 не срабатывает. Правила CFC работают как подстраховка: они позволяют вашей стране обложить нераспределённую низконалоговую пассивную прибыль компании так, как будто вы её получили. Существуют они как раз чтобы остановить планирование «оставим деньги в низконалоговой компании».

Франция (статья 123 bis CGI). Французский резидент-физлицо с долей не менее 10% в иностранной структуре с привилегированным налоговым режимом (примерно, обложение минимум на 40% ниже французского уровня) облагается по преимущественно пассивной прибыли этой структуры, даже если ничего не распределялось. Есть исключение для настоящей деятельности, и оно сильное для реального торгового бизнеса в ЕС или ЕЭП, но пассивная холдинговая компания, это ровно то, что правило ловит. Порог Франции в 10%, самый низкий из трёх, поэтому она захватывает самый широкий круг основателей.

Испания (статья 91 LIRPF). Испания вменяет пассивный доход иностранной структуры вам, когда вы вместе с близкой роднёй (супруг, родители, дети, братья и сёстры) держите более 50% капитала, голосов или прибыли, а эффективный налог структуры ниже 75% от испанского уровня, что выходит ниже примерно 18,75%. Вменяется только определённый пассивный доход (дивиденды, проценты, роялти, часть внутригруппового дохода от услуг); настоящий активный торговый доход, как правило, нет. Есть исключение для структур из ЕС и ЕЭП с реальным персоналом, офисом и принятием решений, а при пассивном доходе меньше 15% от общего работает порог de minimis. Жало в суммировании со связанными лицами: опустить долю ниже 50%, переписав акции на супруга, не выйдет.

Португалия (статья 66 CIRC). Португалия вменяет доход иностранной структуры резиденту с долей не менее 25% (прямо или косвенно), где фактически уплаченный структурой налог менее 50% от португальского. Обновлённая формулировка смотрит на реально уплаченный налог, а не на номинальную ставку, поэтому номинально обложенная, но фактически необлагаемая структура всё равно квалифицируется. Структуры из юрисдикций португальского чёрного списка попадают под правило автоматически (список обновлён с 1 января 2026 года: из него вышли Гонконг, Лихтенштейн и Уругвай). Важно для новичков: вменение CFC может перекрыть освобождение по IFICI для иностранного дохода, если структура является CFC, поэтому освобождение не даёт свободный проход по удержанной офшорной прибыли.

Не уверены, попадает ли ваша схема в Ловушку 1, Ловушку 2 или обе? Расскажите, как устроено владение компанией и где вы реально работаете, и мы сопоставим это с вашей визой и планом резидентства: зарплата в Португалии, Португалия D3 или связка Испания DNV с португальской зарплатой.

Где режимы реально различаются

Ловушки похожи; окружающий режим нет, и именно он меняет ответ.

• Испания облагает резидентов по общемировому доходу и имеет самую жёсткую личную налоговую среду из трёх, если вы не квалифицируетесь под закон Бекхэма, который в основном держит доход из иностранных источников вне испанского налога до шести лет. Но Бекхэм облагает трудовой доход независимо от источника, а обычная самозанятость в режим не входит (с 2023 года проходят только предприниматели с заключением ENISA и отдельные специалисты стартапов и R&D), поэтому «плачу себе из своей иностранной компании» автоматически не покрыт. Переход в него мы разбираем в статье про переход со стартап-визы Испании на режим Бекхэма.
• Португалия под IFICI (преемник закрытого NHR) может освободить многие категории дохода из иностранных источников, поэтому она читается как самая дружелюбная база для того, у кого есть настоящий иностранный пассивный доход, при условии, что компанией реально управляют за рубежом и она не CFC. Связку D8, фриланса и IFICI мы излагаем в статье про налоги фрилансера на D8 и право на IFICI, а очную дуэль с Испанией в IFICI против закона Бекхэма.
• Франция облагает резидентов по общемировому доходу с учётом соглашения, а её порог CFC в 10% и акцент на фактическом управлении делают слабо управляемый иностранный холдинг самым уязвимым из трёх. Настоящая торговая деятельность внутри ЕС защищена; пассивная коробка нет.

Закономерность постоянна: чем реальнее иностранная субстанция компании (сотрудники, офис, решения за рубежом), тем она безопаснее; чем больше это просто вы и адрес регистрации, тем быстрее она схлопывается в местный налог.

Как платить себе чисто

Надёжное решение, это не более хитрая структура, а соответствие между тем, как вам платят, и тем, где вы реально работаете. Если вы ведёте бизнес каждый день из Португалии, Испании или Франции, малорисковые маршруты такие:

• Вести местную зарплату. Оформиться сотрудником там, где живёте, как положено. Если вы предпочли бы не открывать и не вести местную компанию только ради собственной зарплаты, employer-of-record делает это за вас: вы трудоустроены соответствующе, взносы уплачены, и нет иностранной оболочки, которую надо защищать. Именно для этого существует португальская схема employer-of-record, и это костяк продукта по зарплате в Португалии.
• Зарегистрироваться самозанятым там, где это подходит визе. Для настоящего фриланса выставление счетов как зарегистрированный самозанятый в стране проживания, это чисто, а для некоторых маршрутов это и есть задуманная модель.
• Реально перенести компанию. Если у бизнеса есть настоящая субстанция, перенос её управления (и принятие местного налога на прибыль) полностью снимает несоответствие.

Какой бы маршрут вы ни выбрали, делайте его настоящим: трудовые инспекции Франции, Испании и Португалии в 2026 году усиливают проверки фиктивной занятости, поэтому договор, взносы и реальный режим работы должны совпадать.

Дороже всего обходится путь, который кажется самым дешёвым: оставить иностранную компанию, управлять ею с дивана, считать её доход невидимым и надеяться, что правила POEM, PE и CFC никогда не применят. Их применяют всё чаще. Если вы взвешиваете это рядом с самой визой, полные расходы собраны в материале про реальную полную стоимость визы основателя в ЕС, а французский угол налогового резидентства в статье про ВНЖ Франции без налогового резидентства.

Источники

1. Agencia Tributaria, «Persona jurídica residente en España» (тест sede de dirección efectiva по ст. 8.1 LIS, обложение прибыли по общемировому доходу), проверено в июле 2026.
2. Agencia Tributaria, Manual IRPF, «Imputación de rentas: transparencia fiscal internacional» и International Taxation Spain, «Spain’s CFC Rules» (ст. 91 LIRPF: более 50% со связанными лицами, тест 75% / около 18,75%, вменение пассивного дохода, исключение для реальной деятельности в ЕС/ЕЭП), проверено в июле 2026.
3. Légifrance, статья 123 bis CGI (порог физлица 10%, привилегированный режим через ст. 238 A, исключение для настоящей деятельности, ужесточение для несотрудничающих юрисдикций), проверено в июле 2026.
4. French Business Law, «Article 209 B CGI» (французская корпоративная рамка CFC), проверено в июле 2026.
5. Mayer Brown, «Caractérisation d’un établissement stable en France» (июль 2026) (решение июля 2026 года: люксембургская компания признана управляемой из Франции по месту принятия стратегических решений), проверено в июле 2026.
6. Portal das Finanças, статья 66 CIRC (доля 25%, тест «менее 50% реально уплаченного налога», триггер чёрного списка), проверено в июле 2026.
7. Bento Castilho, «CFC: When Your Foreign Profits Come Home» и версия на Chambers and Partners (механика ст. 66; перекрытие освобождения IFICI вменением CFC), проверено в июле 2026.
8. PwC Portugal, «OE 2026: IRC» (ставки IRC 2026: 19% общая, 15% на первые €50 000 для МСП), проверено в июле 2026.
9. Madeira Corporate Services, «US LLCs and Portuguese Tax (2026)» (резидентство по фактическому управлению ст. 2 CIRC; ситуация «один управляющий из Фуншала»), проверено в июле 2026.